Liquidazione SRL senza notaio

Questa è una pratica abbastanza recente.

L’estinzione della società si compone in genere di tre fasi:

il verificarsi di una causa di scioglimento;
il compiersi dell’attività di liquidazione;
la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.

Per le società di capitali e quindi anche le SRL, lo scioglimento può essere causato dalla impossibilità di funzionamento o dalla reiterata mancanza di attività da parte dell’assemblea, la dichiarazione di nullità della stessa società, la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale (fatta salva la previsione degli articoli 2447 e 2482-ter codice civile), l’impossibilità di liquidare la quota del socio receduto, per deliberazione dell’assemblea e per le altre cause previste dall’atto costitutivo e dallo statuto.
Tali suindicate cause di scioglimento operano di diritto, quindi non serve un accertamento quale, ad esempio, una delibera in tal senso da parte dei soci, o giudiziale, come un decreto da parte del Tribunale o necessariamente il ricorso all’atto pubblico notarile.

Lo stesso Mise ha specificato (nota 19/05/2014 prot.0094215) che il verbale di nomina del liquidatore non deve avere per forza la forma dell’atto pubblico. E’ ammessa la semplice delibera assembleare per nominare i liquidatori (senza intervento notarile) in tutti i casi di scioglimento previsti dall’articolo 2484, 1° comma, nn. 1-5, del codice civile, che non rappresentano quindi la volontà dei soci di modificare l’atto costitutivo. E’ invece obbligatorio l’intervento del notaio, quando l’assemblea dei soci deliberi la messa in liquidazione volontaria della società.

Quindi al verificarsi di una delle cause di scioglimento è possibile accertare la causa di scioglimento stessa, e procedere senza necessità di atto pubblico o provvedimento del tribunale. Vediamo come nella pratica.

Procedura semplificata liquidazione SRL, le fasi

Se le fasi pratiche per la liquidazione e cancellazione di una SRL sono 3, è sicuramente bene fare prima delle considerazioni iniziali e verificare se si è pronti per procedere con la procedura di liquidazione semplificata per SRL, tenendo sempre presente che la liquidazione semplificata di SRL è una procedura piuttosto complessa.

In dettaglio ecco le fasi preliminari

Innanzitutto è sempre bene contattare in fase iniziale la Camera di Commercio competente, per verificare che loro accettino la procedura e quali sono i passaggi richiesti, poichè anche se la procedura è in genere standard, potrebbero essere richiesti documenti particolari, formati particolari o altro;
Possedere la firma digitale da parte dell’amministratore unico, o del presidente del consiglio di amministratore e da parte del liquidatore. In molte Camere di Commercio non è estremamente necessaria, ma è sempre bene averla anche per velocizzare le procedure;
rientrare in una delle cause di scioglimento, tenendo presente che il mancato raggiungimento dell’oggetto sociale, ad esempio, non può essere giustificato con una situazione economica disastrosa o la mancanza di clienti, o che la continua inattività dell’assemblea deve essere in qualche modo accertata ufficialmente. Quindi la soluzione più semplice è quella della perdita superiore ad 1/3 del capitale sociale, ovviamente nel caso in cui si rientri in questa situazione.

Ecco invece le fasi vere e proprie:

1) accertamento delle cause di scioglimento – l’amministratore (o amministratori o consiglio) accerta le cause di scioglimento con una determinazione che deve essere depositata in Camera di Commercio, e nello specifico nella pratica Comunica ecco quello da tenere a mente:

1° pratica: Accertamento della causa di scioglimento:

modello S3 compilato ai quadri:
- B Estremi dell’atto: tipo doc 99 – Codice Atto A13
- 1 Selezionare l’opzione A e indicare, nel riquadro “Causa di scioglimento”, la causa che ha determinato lo scioglimento
1° pratica per l’accertamento della causa di scioglimento: gli allegati, in formato PDF/A, variano a seconda del motivo che ha causato lo scioglimento ed in particolare:
- riduzione del capitale sociale al disotto del minimo legale: dichiarazione degli amministratori (determina) di accertamento dello scioglimento ai sensi del punto 4 dell’art. 2484 del codice civile contenente anche l’indicazione che l’assemblea ha deciso di non procedere alla ricapitalizzazione e alla trasformazione della società
- impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea: dichiarazione degli amministratori di accertamento dello scioglimento ai sensi del punto 3 dell’art. 2484 del codice civile dal quale deve risultare che è concretamente impossibile l’adozione delle deliberazioni necessarie ed indispensabili al regolare svolgersi della vita societaria (come ad esempio la mancata approvazione del bilancio o il rinnovo degli amministratori o sindaci scaduti; la semplice inattività non è sufficiente)
- conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo: dichiarazione degli amministratori di accertamento dello scioglimento ai sensi del punto 2 dell’art. 2484 del codice civile contenente anche l’indicazione dell’evento che ha determinato il conseguimento o l’impossibilità di conseguimento dell’oggetto sociale e che l’assemblea si è opposta alla modifica dell’oggetto sociale (si ricorda che l’evento indicato deve essere tale da rendere definitivamente ed obiettivamente impossibile il raggiungimento dell’univoco oggetto sociale. Non può, pertanto, essere idoneo, a tal fine, sempre a titolo di esempio, indicare una generica “crisi del settore”, ma occorrerà, di contro, che si sia verificato un evento che obiettivamente e indefinitamente renda impossibile il conseguimento dell’oggetto sociale: in ipotesi, la revoca definitiva del lavoro pubblico per eseguire il quale la società era stata unicamente costituita. Non può pertanto essere utilizzato dalle società con oggetto sociale multiplo)

2) nomina liquidatori – l’assemblea, preso atto della determinazione dell’organo amministrativo, nomina contestualmente i liquidatori. Nello specifico:

2° pratica: nomina dei liquidatori su impresa per la quale è già stata presentata e almeno protocollata la pratica sopracitata di accertamento della causa di scioglimento:

modello S3 compilato ai quadri:
- B Estremi dell’atto: Forma Atto X – Forma Atto C – Codice Atto A09
- 1 Selezionare l’opzione B1 e indicare, nel riquadro “Causa di scioglimento”, la causa che ha determinato lo scioglimento
se il liquidatore non era già amministratore: un modello intercalare P aperto in “nuova persona” compilato nei quadri 1, 2 e 3
se il liquidatore era già amministratore: un modello intercalare P aperto in “modifica persona” compilato nei quadri 1 e 3 (indicare la nomina a liquidatore e la cessazione dalla carica precedente)
per tutti gli altri amministratori: un modello intercalare P aperto in “cessazione persona”

Se la società, a seguito dello scioglimento/liquidazione, cessa tutta o parte dell’attività aggiungere anche il modello S5 e/o UL .

Qualora la società sia iscritta nella sezione Artigiana e, a seguito dello scioglimento/liquidazione perda i requisiti di iscrivibilità, occorre aggiungere anche un modello intercalare AA compilato al quadro 5.

2° pratica per l’apertura della liquidazione e nomina dei liquidatori su impresa per la quale è già stata presentata e almeno protocollata, se non evasa la pratica sopracitata di accertamento della causa di scioglimento: verbale di assemblea ordinaria, in formato PDF/A, contenente la nomina dei liquidatori

3) l’ultima fase è la cancellazione dal Registro Imprese con chiusura partita iva, preferibilmente con deposito contestuale del bilancio di liquidazione (è possibile in alternativa farlo entro 90 giorni dal deposito del bilancio finale di liquidazione).

Contattate lo Studio per un preventivo.